Potrivit expunerii de motive a proiectului publicat, pe 11 octombrie, pe site-ul MJ, îmbunătăţirea guvernanţei corporatiste a întreprinderilor publice (de stat) reprezintă un obiectiv asumat de Guvernul României prin Scrisoarea de Intenţie către Fondul Monetar Internaţional, aprobată de Guvern, prin Memorandum, pe 7 iunie.
"Guvernanţa corporatistă a întreprinderilor de stat reprezintă ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare şi control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre consiliul de administraţie, conducerea executivă, acţionari şi alte persoane interesate (stakeholders)", se arată în documentul citat.
De asemenea, sunt expuse obiectivele prevăzute în Scrisoarea de Intenţie care vizează îmbunătăţirea guvernanţei corporatiste a întreprinderilor de stat. Acestea se referă la audituri externe independente, raportarea şi publicarea trimestrială a datelor financiare, consolidarea drepturilor acţionarilor minoritari, transferul controlului financiar de la ministerele de resort la Ministerul Finanţelor Publice. De asemenea, la întreprinderile mari va fi un proces internaţional de selecţie, derulat de firme de resurse umane recunoscute pe plan internaţional, iar membrii consiliului de administraţie vor fi selectaţi de acţionari şi evaluaţi de specialişti independenţi.
Proiectul de lege propune delimitarea sferei întreprinderilor publice. Acestea ar urma să fie împărţite în trei categorii: regii autonome înfiinţate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială, companii şi societăţi naţionale, societăţi comerciale la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar unic sau majoritar şi societăţi comerciale la care una sau mai multe întreprinderi publicede tipul regiilor sau companiilor autonome deţin o participaţie majoritară sau o participaţie ce le asigură controlul.
Totodată, sunt stabilite atribu'iile autorităţii tutelare a unei întreprinderi publice: rol coordonator, exercitarea calităţii de acţionar a statului, fără intervenţie în managementul regiei autonome/societăţii, se mai arată în expunerea de motive. Proiectul de lege reglementează şi stabilirea raporturilor între autoritatea tutelară, consiliul de administraţie, conducerea executivă, pentru a asigura independenţa deciziei de administrare şi de management, stabilirea condiţiilor în care sunt selectaţi administratorii şi managerii societăţii: selecţie obiectivă, efectuată de o comisie de specialişti în recrutare resurse umane, asistaţi, dacă este cazul, de un expert independent specializat în recrutare resurse umane, componenţa consiliului de administraţie. Mai mult, sunt prevăzute reguli pentru o mai accentuată protecţie şi reprezentare a acţionarilor minoritari (votul cumulativ, condiţii mai simple pentru votul in absentia), precum şi reguli care să asigure transparenţa deciziei de administrare faţă de acţionari şi public şi care să asigure transparenţa politici de acţionariat a statului.
În proiectul de lege propus, se arată că regia autonomă este administrată de un consiliu de administraţie, format din 5-7 persoane, care sunt numite de autoritatea publică tutelară. Consiliul de administraţie este format din un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, licenţiat în ştiinţe economice/juridice şi cu experienţă în domeniul economic, contabilitate sau audit de cel puţin 5 ani de la data obţinerii diplomei de studii superioare, un reprezentant al autorităţii tutelare, cu experienţă de cel puţin 5 ani în domeniul de activitate al regiei autonome şi/sau în activitatea de administrare de societăţi comerciale ori regii autonome şi 3 până la 5 persoane cu experienţă în consultanţă de management sau în activitatea de administrare/management al societăţilor comerciale în domeniul de activitate al regiei autonome, inclusiv în sectorul privat. "Desemnarea membrilor consiliului de administraţie, inclusiv a reprezentanţilor autorităţii tutelare şi ai Ministerului Finanţelor Publice, va fi făcută în baza unei evaluări/selecţii prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul autorităţii publice tutelare, formată din specialişti în recrutare resurse umane", se mai arată în proiectul MJ.
Proiectul prevede şi faptul că nu pot fi administratori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare. Mai mult, membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din mai mult de 5 consilii de administraţie ale unor regii autonome sau societăţi comerciale.
Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie este stabilită prin actul de înfiinţare şi nu poate depăşi 4 ani. Mandatul poate fi reînnoit, dacă prin actul de înfiinţare nu se dispune altfel, însă reînnoirea mandatului poate opera de maximum patru ori. În ceea ce priveşte remuneraţia membrilor consiliului de administraţie, ea este stabilită de autoritatea publică tutelară şi este formată dintr-o indemnizaţie lunară fixă, stabilită prin contratul de mandat şi revizuită anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă prevăzuţi în contractul de mandat.
Competenţele de bază ale consiliului de administraţie sunt reglementate de articolul 10 al proiectului de Lege. Astfel, CA stabileşte direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare a regiei autonome, politicile contabile, aprobând totodată planificarea financiară. Tot consiliul numeşte şi revocă directorii, stabileşte remuneraţia acestora şi le supraveghează activitatea.
Propunerea de act normativ a MJ stabileşte că autoritatea publică încheie cu administratorii regiei autonome un contract de mandat având ca obiect administrarea regiei autonome, care constituie anexă la actul administrativ de numire, iar aceştia pot fi revocaţi oricând. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
În cazul întreprinderilor publice cu capital de stat administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 5 până la 9 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în activitatea de administrare/management al societăţilor comerciale şi/sau în domeniul de activitate al societăţii comerciale. Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi cu experienţă în domeniul economic de cel puţin 5 ani. În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere poate avea între 3-5 membri, iar directoratul între 3-7 membri.
Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie ale acestor societăţi sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor. Ea este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi, dacă este cazul, dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, o schemă de pensii sau o altă formă remunerare pe baza performanţelor, se mai prevede în proiectul de lege citat.
La Capitolul "Transparenţă. Obligaţii de raportare", proiectul de lege arată că, Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere este obligat să informeze de îndată adunarea generală a acţionarilor asupra oricărei tranzacţii încheiate de societate cu administratorii ori directorii, sau după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia.
Premierul Emil Boc a anunţat, pe 22 iulie, la postul public de radio, că Ministerul Justiţiei lucrează la un proiect de modificare a actualei legislaţii, în sensul introducerii conceptului de "guvernanţă corporatistă" în companiile de stat, pentru privatizarea managementului acestora.
"Este un obiectiv al nostru să privatizăm managementul acolo unde este posibil, iar Ministerul Justiţiei lucrează la un proiect de lege care să schimbe legislaţia din România în sensul guvernării corporatiste, a acestui nou model de conducere a companiilor de stat", a spus Boc.
